茶花股份(603615)：第四届董事会第十一次会议决议
第四届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
茶花现代家居用品股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会议于2023年3月16日在福建省福州市晋安区鼓山镇蕉坑路168号公司会议室以现场会议方式召开，本次会议通知已于2023年3月6日以专人送达、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。本次会议由公司董事长陈葵生先生召集并主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。
本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
经与会董事认真审议，本次会议以举手表决方式逐项表决通过了以下决议： （一）审议通过《公司2022年度总经理工作报告》，表决结果为：9票赞成；0票反对；0票弃权。
（二）审议通过《公司2022年度董事会工作报告》，表决结果为：9票赞成；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《公司2022年年度报告及其摘要》，表决结果为：9票赞成；0票反对；0票弃权。
公司董事会及其董事保证公司2022年年度报告全文及其摘要所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
《茶花现代家居用品股份有限公司2022年年度报告》全文同日刊登在上海证券交易所网站；《茶花现代家居用品股份有限公司2022年年度报告摘要》同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《公司 2022年度财务决算报告》，表决结果为：9票赞成；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《公司 2022年度利润分配预案》，表决结果为：9票赞成；0票反对；0票弃权。
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润-18,781,303.86元，2022年度母公司实现净利润-15,246,160.50元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，当年无需计提法定盈余公积金，加上年初未分配利润75,801,173.66元，冲回2019年限制性股票激励计划已分配但因未达到行权条件而撤销的股票股利792,000.00元，2022年年末实际可供股东分配的利润为61,347,013.16元。
公司2022年度利润分配预案为：公司2022年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。
具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的《茶花现代家居用品股份有限公司关于2022年度拟不进行利润分配的公告》（公告编号：2023-003）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于2022年度计提资产减值准备的议案》，表决结果为：9票赞成；0票反对；0票弃权。
根据《企业会计准则》以及公司会计政策相关规定，结合公司的实际情况，本着谨慎性原则，为客观、公允地反映公司截至2022年12月31日的财务状况及经营成果，经对公司及下属子公司的各项金融资产、存货和长期资产等进行全面充分的分析、评估和减值测试后，公司对预期可能发生信用减值损失和资产减值损失的相关资产计提减值准备。公司2022年度确认的信用减值损失和资产减值损失共计1,368.36万元。
具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的《茶花现代家居用品股份有限公司关于2022年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2023-004）。
（七）审议通过《公司2022年度内部控制评价报告》，表决结果为：9票赞成；0票反对；0票弃权。
董事会认为，根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制；根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷；自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站的《茶花现代家居用品股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。
（八）审议通过《公司 2022年度社会责任报告》，表决结果为：9票赞成；0票反对；0票弃权。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站的《茶花现代家居用品股份有限公司2022年度社会责任报告》。
（九）审议通过《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务及内部控制审计机构的议案》，表决结果为：9票赞成；0票反对；0票弃权。
基于公司后续生产经营和审计业务连续性考虑，经公司董事会审计委员会提议，董事会同意公司继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023年度财务及内部控制审计机构，并提议股东大会授权公司经营管理层根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等因素，结合公司财务及内部控制审计需配备的审计人员情况和审计工作量、参考审计服务收费的市场行情，与大华会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定2023年度财务及内部控制审计服务费。
具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的《茶花现代家居用品股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-005）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于公司及全资子公司2023年度向银行申请授信额度及担保的议案》，表决结果为：9票赞成；0票反对；0票弃权。
为满足公司及全资子公司茶花家居塑料用品（连江）有限公司（以下简称“连江茶花”）的生产经营和发展需要，公司董事会同意公司及全资子公司连江茶花2023年度向银行等金融机构申请综合授信额度为不超过人民币 5亿元（在不超过总授信额度范围内，蕞终以各银行实际核准的授信额度为准），在此额度内由公司及全资子公司连江茶花根据实际资金需求进行银行借款、开立银行承兑汇票、信用证、保函、贸易融资等融资业务，自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。
在2023年度向银行等金融机构申请综合授信额度内，全资子公司连江茶花根据实际资金需求进行银行融资时，董事会同意公司为全资子公司连江茶花申请总额不超过人民币2.5亿元的综合授信额度提供担保。
公司董事会同意提议股东大会授权董事长陈葵生先生全权代表公司在批准的授信额度内处理公司及全资子公司连江茶花向银行申请授信以及公司为全资子公司连江茶花提供担保相关的一切事宜，由此产生的法律、经济责任全部由公司及连江茶花承担。
具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的《茶花现代家居用品股份有限公司拟为全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2023-006）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于预计公司及全资子公司2023年度日常关联交易的议案》，本议案涉及关联交易，关联董事翁林彦先生回避表决，表决结果为：8票赞成；0票反对；0票弃权。
根据相关法律、法规及规章制度的要求，为有效拓展公司的销售渠道，充分利用关联方的资源优势为公司生产经营服务，发挥公司与关联方的协同效应，促进公司发展，公司对2023年度日常关联交易进行了预计，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。该等日常关联交易不会对公司的财务状况、经营成果、持续经营能力和独立性产生不良影响，公司不会因此对关联方形成依赖或者被其控制。
具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的《茶花现代家居用品股份有限公司关于预计2023年度日常关联交易的公告》（公告编号：2023-007）。
（十二）审议通过《公司2023年度高级管理人员薪酬方案》，表决结果为：9票赞成；0票反对；0票弃权。
为逐步建立符合现代企业制度要求和适应市场经济的激励约束机制，结合公司的实际情况、公司所在地区市场薪酬水平，并参考同行业公司的高级管理人员薪酬水平，董事会同意公司制定的2023年度高级管理人员薪酬方案，具体如下：
基本薪酬（税前，单位：人民币元）
基本薪酬总额的70%按 月平均发放；基本薪酬 总额的15%按季度考核 情况发放；基本薪酬总 额的15%按年度考核情 况发放。
公司董事会同意2023年度高级管理人员绩效薪酬总额结合公司的盈利金额设定不同的分配机制，并授权公司董事长陈葵生先生根据蕞终经营结果进行确定。
（十三）审议通过《关于使用部分自有闲置资金购买理财产品的议案》，表决结果为：9票赞成；0票反对；0票弃权。
为提高自有闲置资金使用效率，在确保公司正常生产经营活动所需资金和资金安全的前提下，董事会同意公司使用不超过2亿元人民币的自有闲置资金适时购买安全性高、流动性好的保本或稳健型理财产品，该理财额度的使用期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月，该理财额度在上述期限内可滚动使用，在上述期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过上述理财额度（即2亿元人民币）。同时，公司董事会同意提议公司股东大会授权公司董事长陈葵生先生行使该项投资决策权并签署相关合同及其他法律性文件，并由公司财务部具体实施相关事宜。
具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的《茶花现代家居用品股份有限公司关于使用部分自有闲置资金购买理财产品的公告》（公告编号：2023-008）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过《关于会计政策变更的议案》，表决结果为：9票赞成；0票反对；0票弃权。
公司董事会同意根据财政部发布的《企业会计准则解释第 15号》（财会﹝2021﹞35号）、《企业会计准则解释第16号》（财会﹝2022﹞31号）的要求，对公司会计政策进行相应变更。
具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的《茶花现代家居用品股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：2023-009）。
（十五）审议通过《关于对外出租闲置厂房的议案》，表决结果为：9票赞成；0票反对；0票弃权。
为盘活公司存量资产，提升资产整体运营效率，公司董事会同意公司将位于福建省福州市晋安区鼓山镇焦坑路168号公司园区内的自有闲置厂房对外出租，出租厂房建筑面积约为19,249平方米。上述出租事项将参考租赁市场情况确定价格、期限及相关条件。同时，公司提请股东大会授权公司董事长负责具体实施上述出租事项及签署相关合同文件，授权期限为自公司2022年年度股东大会审议通过之日起一年。
具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的《茶花现代家居用品股份有限公司关于对外出租闲置厂房的公告》（公告编号：2023-010）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十六）审议通过《关于公司2021年向特定对象发行A股股票相关授权的议案》，表决结果为：9票赞成；0票反对；0票弃权。
公司向特定对象发行A股股票事项已获得中国证监会出具的《关于核准茶花现代家居用品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2022﹞1142号）核准。为确保本次发行顺利进行，根据公司2021年第二次临时股东大会对董事会及董事会授权人士的授权，在发行批复有效期内，在公司本次向特定对象发行A股股票过程中，如按照竞价程序簿记建档后确定的发行股数未达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%，公司董事会授权董事长或总经理经与主承销商协商一致，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至满足蕞终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%。如果有效申购不足，可以启动追加认购程序。
（十七）审议通过《关于召开2022年年度股东大会的议案》，表决结果为：9票赞成；0票反对；0票弃权。
公司董事会决定采用现场会议和网络投票相结合的方式召开2022年年度股东大会。本次股东大会的现场会议召开时间为2023年4月12日14：00，现场会议召开地点为福建省福州市晋安区鼓山镇蕉坑路168号公司一楼会议室。本次股东大会采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的《茶花现代家居用品股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-012）。
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